因资产重组停牌已超半年 承诺两次“放鸽子”复牌仍未定

来源:入库 2016/06/28 09:55:19

    不少A股上市公司因重大资产重组事项宣布停牌后,超过百天仍迟迟不见复牌,二级市场上持有这些上市公司股票的投资者早已心急如焚。梅泰诺就是一个典型的例子。

    2015年12月16日,梅若泰宣布停牌,截至6月27日,停牌时间已经有6个月零11天,至今仍未有复牌时间表。

    从公司6月22日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示,此次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成,按照流程,交易尚需的相关资产审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议通过此次交易,复牌才有望。

    值得注意的是,梅泰诺已经两次承诺“放鸽子”,“预计不晚于2016年6月16日复牌。”的时间表,如今距离承诺时间又过去十天,梅泰诺何时复牌仍是未知数。

    复牌时间仍无期

    去年12月16日,梅泰诺发布公告称,公司正在筹划重大资产重组事项,拟以发行股份及支付现金方式收购资产,标的公司主营业务为互联网领域,此次交易金额预计不低于 5 亿元。公司同时承诺争取于2016年1月16 日前按照中国证监会相关法规的要求披露重大资产重组预案或者报告书;逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的,公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的,公司股票将于2016年1月16日恢复交易。

    不过公司的承诺并未实现,根据公告显示,公司直到6月22日晚间才披露了收购 Blackbird Hypersonic Investments Ltd. (简称:BBHI)股权的具体交易预案。根据预案,公司拟向交易对方以33.10元/股发行1.27亿股、支付现金18亿元,合计以60亿元的价格购买宁波诺信100%股权,从而间接持有 BBHI 99.998%股权。

    在此期间,在深交所互动易平台上众多中小投资者就关于公司何时复牌的提问不断增多,今年5月31日,针对投资者的问询,梅泰诺公司方面回复称,控股股东收购交易的顺利完成是公司重大资产重组的重要前提,公司将加快重组事项进展。公司同时表示,“正在全速推进收购事项,预计不晚于2016年6月16日复牌。”

    不过,距离公司再度承诺的复牌时间6月16日已经过去了十天,公司方面却仍未有动静,而对于投资者后续咨询公司何时复牌之类问题,梅泰诺方面在5月31日之后便没有再进行相关回复。

    交易存在不确定性

    在监管层关注的同时,梅泰诺仍然未给出一个具体的复牌时间,6月22日梅泰诺发布了公司《第三届董事会第十三次会议决议公告》,公司逐项审议通过了《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》,根据议案,梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后,宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司,梅泰诺通过宁波诺信及诺睿投资持有BBHI99.998%股权。

    盈利能力方面,上海诺牧、宁波诺裕共同承诺,BBHI 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于5965.6万美元、7158.70万美元和8590.50万美元。此次交易完成后,BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系,对上市公司主营业务产生重大影响。

    同时,公司拟募集配套资金不超过34亿元,募集配套资金总额占此次购买资产交易价格的 56.67%。梅泰诺表示,此次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。不过,值得注意的是,证监会近日以监管问答的形式,再次收紧了上市公司发行股份购买资产的募集配套资金运用。

    此次交易中,拟购买资产的资产总额与交易金额为 60亿元,占上市公司2015年年末资产总额302275.53万元的比例为198.49%,超过100%;由于此次交易完成后,上市公司实际控制人没有发生变更,按照《重组管理办法》第十三条的规定,此次交易不构成借壳上市。

    同时根据《重组管理办法》相关规定,此次交易尚需履行的程序如下:HSR 法案(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976)项下与本次交易有关的任何等待期(以及任何相应的延长期)已期满或终止;本次交易的相关资产审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议通过本次交易;公司股东大会审议通过本次交易以及审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份的义务;中国证监会核准本次交易。

    梅泰诺表示,在前次交易中,上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股份购买总协议》,约定以现金的方式收购 BBHI100%的股权。截至上述预案签署日,BBHI 的 100%股权尚未进行过户,前次交易尚未完成资产交割。公司存在前次交易资产无法交割则终止本次交易的风险。

    “本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展。”梅泰诺在公告中称,但对于具体复牌时间只字未提。

关键词: 通信交换传输设备,北京板块

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