举牌方暗藏盟军 莫高股份疑演双簧

来源:入库 2016/06/21 08:29:52

    兰州当地上市公司人士对记者说,金陵控股逆袭进入莫高股份董事会,可能是双方存在某种默契。从甘肃国资的角度看,肯定是不甘心控股权旁落的。金陵控股究竟扮演何种角色,只能拭目以待。

    “野蛮人”登堂入室的罕见一幕,在国资控股的莫高股份身上上演。面对上交所对举牌方金陵控股盟军阵营的追问,莫高股份今起停牌进行核查,并挑明了其中2名股东的一致行动人关系。

    上证报记者进一步查证发现,疑似“盟军”之一的宁波宏创与金陵控股也存在投资合作关系。从表面上看,金陵控股在董事席位上的逆袭似因莫高股份控股股东轻敌所致,但种种异常迹象显示,莫高股份戏剧性的董事更迭更像是一出双簧戏。

    盟军逐渐显形

    “在莫高股份股东大会召开前几天,就已传出可能出现否决议案的消息。”兰州当地一投资者对上证报记者说,“事后看来,这传闻还真不是空穴来风。”

    5月16日,莫高股份年度股东大会上,戏剧性一幕发生了:举牌方金陵控股方面提名的3名董事候选人以53%的赞成票一致获得通过;莫高股份上届董事会提出的6名候选人中,魏国斌、李宗文、李克恕等3人均落选,其中同意票占比46%,弃权票占比53%。在此之前,公开披露的资料显示,金陵控股及其一致行动人西藏华富持有莫高股份的比例是5.1%,与掌控28.7%股权的甘肃农垦集团对比悬殊。

    上交所5月18日旋即向莫高股份下发监管函,要求公司核实金陵控股与张景明、永新华韵、宁波宏创等6名表决意见一致的股东是否存在关联关系或一致行动人关系(上述股东与金陵控股阵营合计持股比例为34.74%)。在回复中,金陵控股否认与其他股东存在关联关系或一致行动人关系,同时披露其最新持股比例已达9.32%。

    在此背景下,6月16日,上交所对莫高股份再次发出问询函,并列示了重要证据:其一,全国企业信用信息公示系统显示,金陵控股参股公司深圳金陵的法定代表人为张景明(其持有莫高股份4.49%股权),而该公司执行(常务)董事总经理王广宇是金陵控股的实际控制人。蹊跷的是,就在莫高股份股东大会换届选举董事会完成后,深圳金陵随即在5月30日变更了工商登记信息,成为金陵控股全资子公司,张景明、王广宇不再担任原职务,而金陵控股与张景明交易营业部为同一证券营业部;其二,上交所在监察中发现,永新华韵、宁波宏创账户在交易莫高股份股票时的IP地址完全一致。

    “从时间上看,在莫高股份召开股东大会之前,张景明还是深圳金陵的法人,很明显是与金陵控股存在关联的。”市场人士对记者说,永新华韵、宁波宏创账户交易股票时的IP地址一致,表明是同一人在操盘。

    6月20日晚间,莫高股份公告,将由董事长赵国柱牵头成立核查小组,核实并确认上述股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系。值得注意的是,公司收到了永新华韵、宁波宏创以书面形式发来的《一致行动协议书》,上述2名股东于2016年6月20日签署了一致行动协议。这显然是在监管部门追问下的补救之举。

    上证报记者进一步查询得知,宁波宏创(全名“宁波宏创股权投资合伙企业”)是润和软件现任第二大股东,系润和软件去年斥资22亿元收购的联创智融的原控股股东。收购草案显示,金陵创投、杭软创投2012年曾入股联创智融,并于2014年退出。据资料,金陵创投、杭软创投皆隶属于金陵控股的大股东华软投资。另一层关系是,宁波宏创的控股股东、联创智融的原实际控制人周帮建,持有常州华软创业投资中心(有限合伙)21.99%的份额,后者亦属华软投资麾下。由此可见,宁波宏创与金陵控股之间不是“陌生人”。

    此外,另一股东北京和合投资的背景也相当可疑,其进驻莫高股份的时间窗口与金陵控股、张景明等一致,都是在今年一季度,截至一季度末持股比例达4.28%。从投资时间及表决结果看,前述股东事先结盟的可能性极大。

    轻敌还是双簧?

    卧榻之侧,岂容他人酣睡!从表面看,好像是由于莫高股份大股东方面过于轻敌,给了“野蛮人”可乘之机,导致对方长驱直入偷袭得手。事实果真是如此吗?

    “很难理解,在金陵控股及一批陌生股东大举抢筹的时候,莫高股份的国资大股东居然无动于衷。”前述兰州的投资者说,上市公司可以查看股东变动信息,早应该有所警觉,如果要反击,肯定是有对策的。

    从屡见不鲜的举牌案例看,在对付“野蛮人”方面,上市公司大股东握有不少“武器”,包括停牌筹划重组、增持股份、拉拢一致行动人、限制股东权利等。在“决策中枢”董事会的人选方面,上市公司控股股东方面更会严加设防,决不容许外人插足。另一方面,外部资本即便强行闯入董事会,也会面临高管团队的抵制,实际上很难行使权力,更遑论掌控经营决策。

    “莫高股份董事长赵国柱掌舵多年,作风强势,按理不可能在不清楚举牌方底细的情况下,让对方派员进驻董事会。”兰州当地上市公司人士对记者说,金陵控股逆袭进入莫高股份董事会,可能是双方存在某种默契。

    举牌方金陵控股的实力不可小觑。今年3月,金陵控股耗资13亿元受让天马精化1.18亿股股份,成为其控股股东。去年5月,金陵控股出资5.6亿元受让中泰桥梁4000万股股份,成为其第二大股东。金陵控股的大股东华软投资则是一家以科技创投、并购投资和资产管理为主业的投资机构,已孵化聚光科技创业软件等多家公司在A股上市。

    “从甘肃国资的角度看,肯定是不甘心控股权旁落的。金陵控股究竟扮演何种角色,只能拭目以待。”前述兰州上市公司人士说。

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