中证网讯1月22日晚，ST新梅(600732)发布“关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复”。公告显示，拟置入资产爱旭科技的业绩承诺，2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元，主要来自天津一期和义乌二期项目的建设和投产。公告同时详细解释了2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异具有其合理性。

    公告显示，天津一期已取得土地使用权证、建设用地规划许可、建设工程规划许可证意见的函(建设工程规划许可证正在办理中)及建筑工程施工登记函(建筑工程施工许可证正在办理中)，预计2019年9月可建成投产。义乌二期，爱旭科技已就项目建设方案与浙江义乌工业园管理委员会签署了《高效PERC太阳能电池制造基地项目投资协议》，该项目涉及的土地事宜也在推进过程中。

    公告同时提示，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度承诺实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元，各年同比增长率分别为70.79%、68.95%、21.62%，承诺业绩较报告期内净利润增长较快，存在未能实现承诺业绩的风险。

    上交所问询，标的资产历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中，2017年1月股权转让时，标的资产估值约为20亿元，2019年1月5日，股份公司股权转让时，标的资产估值约为52.6亿元。本次重组，标的资产预估值约为67亿元。请公司披露历次股权转让背景与估值依据。上交所格外询问，2019年1月的股权转让，与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。

    ST新梅回复称，爱旭科技设立于2009年11月16日，自设立以来，爱旭科技及其前身爱康有限一共进行了4次增资及6次股权转让。

    2019年1月的股权转让，与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异，是因为转让方佛山拓展创投及佛山创业投资为私募股权投资基金，分别成立于2010年及2009年，均已到期，两家基金主动提出退出要求。且佛山拓展创投及佛山创业投资是直接获得现金交易对价后退出。此次股权转让的估值需考虑该部分流动性折扣。再加上此次股权转让转让方无需对其转让部分股权对应的估值承担额外义务，而是直接获得现金对价后退出。综上，2019年1月的股权转让，与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异具有其合理性。

    公告也再次提示拟置入资产评估增值率较高、短期内评估值增幅较大的风险。