华西能源:变脸记:刚欲增资参股公司 即拟10亿抛售持股

2018/03/07 15:28:55

    今夕何夕,时间过得太快了,变化更是迅速,资本市场总是充满着不确定性!

    就在10天之前,华西能源(002630)刚于2月26日宣布,拟以自有资金对参股49%的广东博海昕能环保有限公司(以下简称博海昕能)进行增资1.4亿元,此举获得上市公司董事会全力支持。

    但10天后,华西能源竟又迅速改变主意,并已与交易各方签署协议,欲将其持有的博海昕能所有股权转卖他人,标的整体估值接近10亿元。

    表决权超六成却无实控权

    3月6日晚间,华西能源发布公告,上市公司已于3月3日与交易各方达成初步意见,并签署了《合作框架协议》,拟将所持博海昕能全部股权转让给旺能环境股份有限公司(或其指定的子公司)。

    资料显示,博海昕能成立于2009年8月,注册资本达到5.85亿元,其主营包括环保行业及新能源投资、节能改造方案、污水处理、清洁服务等业务。目前,华西能源持有博海昕能49%的股权,如此次股权转让完成,该公司将不再持有博海昕能股权。

    值得一提的是,接盘方旺能环境(002034)并非新面孔,其前身便是2004年登陆中小板的美欣达,原本主营纺织品的印染、制造、加工和销售。但自上市以来,因受行业大环境影响,美欣达经营业绩差强人意。2016年,美欣达彻底启动转型,斥资42.5亿元收购旺能环保,进军垃圾发电领域。2017年底,美欣达资产置换终得完成,今年1月其公司正式更名为旺能环境。

    早在2014年,华西能源与博海昕能、东莞市炜业投资有限公司(博海昕能原控股股东,以下简称炜业投资)及炜业投资公司的自然人股东谭炜樑签订《收购协议》,约定华西能源出资2.6亿元收购炜业投资持有的博海昕能50%的股权。

    在股权收购成后,华西能源晋升为博海昕能第一大股东,少数股东东莞市宝瑞环保工程有限公司和炜业投资为一致行动人。根据博海昕能章程规定,其董事会作出决议,必须经三分之二以上董事通过。博海昕能共有董事会成员5人,其中3人由华西能源派遣,其表决权比例仅为60%。此后,经历多次增资后,华西能源对博海昕能的持股比较变为49%。

    综上所述,华西能源并不能实际控制博海昕能的生产经营和管理,由此未将其纳入合并报表范围。2016年及2017年上半年,博海昕能按照权益法下确认的投资损益核算,该数据值分别为-1118万元和-1198万元。

    记者注意到,交易各方已初步同意,上述转让标的的整体估值预计为8亿~10亿元。不过,最终转让对价将根据尽职调查结果,并结合审计、评估情况由各方协商确定,转让对价拟采用全现金方式支付。

    10日前刚获董事力挺增资

    但值得注意的是,也就在10天之前的2月26日,华西能源刚发布对外投资暨关联交易公告,拟以现金分批出资1.42亿元增资博海昕能,博海昕能其他股东同时等比例增资。

    华西能源表示,参与增资是为推动博海昕能垃圾发电BOT项目投资建设进度,用以解决该项目建设所需资金缺口。目前,博海昕能除广元项目已点火投运外,尚有佳木斯、肇庆四会、肇庆高要、吉林舒兰等发电项目正在建设或筹建过程中,对资金需求较大。

    据公告披露,华西能源此次增资所需资金来源自筹,本轮投资约占该公司上一会计年度末经审计净资产的4.52%。截至2017年12月31日,博海昕能总资产12.86亿元、净资产4.64亿元,2017年博海昕能实现营业收入6062.81万元,但净利润却亏损3331.51万元(未经审计)。

    从高管层面来看,华西能源这笔投资几乎得到了所有董监高的全力支持。在2月24日华西能源董事会中,除关联董事黎仁超、毛继红回避表决外,《增资博海昕能的议案》获得剩余7位董事的一致同意投票。

    华西能源董事会认为,博海昕能为上市公司合营企业,主营清洁能源、新能源环保业务,其市场定位清晰、产品符合国家产业发展政策、市场前景较为广阔。目前,博海昕能拥有多个垃圾焚烧发电项目,待项目全部建设运营后,预计可产生较好的经济效益和投资回报。作为合营企业,博海昕能的快速成长有利于华西能源整体实力的提升,符合公司整体利益。

    然仅仅10天之后,华西能源却去话锋一转,又欲将其所持有的博海昕能全部转卖。

    针对上述股权转让,华西能源表示,此举有利于公司业务转型和产品结构调整、完善资产配置;有利于提高长期投资资产效率,提升公司综合竞争实力。华西能源强调,上述转让符合华西能源整体利益,不会对上市公司生产经营和主营业务发展产生不利影响。同时,华西能源所获得的股权转让资金将用于补充公司流动资金,有利于改善公司现金流。

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